A Batalha de Gazala, também conhecida como Ofensiva de Gazala (italiano: Battaglia di Ain el-Gazala, alemão: Schlacht von Gazala) foi travada perto da aldeia de Gazala [en] durante a Campanha do Deserto Ocidental da Segunda Guerra Mundial, a oeste do porto de Tobruque na Líbia, de 26 de maio a 21 de junho de 1942. Tropas do Eixo compostas por unidades alemãs (Panzerarmee Afrika [en]; Generaloberst Erwin Rommel) e do Reino da Itália lutaram contra o Oitavo Exército britânico (General Sir Claude Auchinleck, também Comandante-em-chefe do Oriente Médio) composto principalmente por tropas da Commonwealth britânica, indianas e da França Livre.
As tropas do Eixo fizeram um ataque de diversão no norte enquanto o ataque principal (Operação Venezia [en]) contornava o flanco sul da posição de Gazala. A resistência inesperada na extremidade sul da linha em torno do perímetro de Bir Hakeim [en] pela guarnição da França Livre deixou a Panzerarmee Afrika com uma rota de suprimentos longa e vulnerável ao redor da Linha de Gazala. Rommel retirou-se para uma posição defensiva apoiada nos campos minados aliados (o Caldeirão), formando uma base no meio das defesas britânicas. Engenheiros italianos removeram minas do lado oeste dos campos minados para criar uma rota de suprimentos para o lado do Eixo.
A Operação Aberdeen, um ataque do Oitavo Exército para acabar com a Panzerarmee, foi mal coordenada e derrotada em detalhe; muitos tanques britânicos foram perdidos e a Panzerarmee recuperou a iniciativa. O Oitavo Exército retirou-se da Linha de Gazala e as tropas do Eixo conquistaram Tobruque em um dia. Rommel perseguiu o Oitavo Exército até o Egito e o forçou a sair de várias posições defensivas. A Batalha de Gazala é considerada a maior vitória da carreira de Rommel.
Quando ambos os lados se aproximavam da exaustão, o Oitavo Exército conteve o avanço do Eixo na Primeira Batalha de El Alamein. Para apoiar o avanço do Eixo no Egito, o ataque planejado a Malta (Operação Herkules) foi adiado. Os britânicos conseguiram reviver Malta como base para ataques a comboios do Eixo para a Líbia, complicando enormemente as dificuldades de abastecimento do Eixo em El Alamein.
Após a Operação Crusader, no final de 1941, o Oitavo Exército britânico havia aliviado Tobruque e expulsado as forças do Eixo da Cirenaica para El Agheila. O avanço do Oitavo Exército de 800 km (500 mi) sobrecarregou suas linhas de abastecimento e, em janeiro de 1942, os Aliados reduziram a guarnição da linha de frente para trabalhar nas linhas de comunicação e depósitos de suprimentos, preparando-se para outro avanço para oeste contra a Tripolitânia. A eliminação da Força K de Malta, que encontrou um campo minado italiano ao largo de Trípoli em meados de dezembro, e a chegada do Fliegerkorps II na Sicília neutralizaram as forças aéreas e navais aliadas em Malta, permitindo que mais suprimentos do Eixo chegassem à Líbia. Após um atraso de dois meses, as forças alemãs e italianas na Líbia começaram a receber suprimentos e reforços em homens e tanques, o que continuou até o final de maio, quando o Fliegerkorps II foi transferido para a frente russa.
Embora ciente desses reforços por meio de inteligência de sinais, o Quartel-General em Cairo subestimou seu significado e a força de combate do Eixo, tendo exagerado enormemente as baixas infligidas ao Eixo durante a Operação Crusader. Em uma avaliação feita em janeiro de 1942, Auchinleck aludiu a uma força de combate do Eixo de 35.000 homens, quando o número real era de cerca de 80.000 (50.000 soldados alemães e 30.000 italianos). O Oitavo Exército esperava estar pronto em fevereiro e o Quartel-General em Cairo acreditava que o Eixo estaria fraco e desorganizado demais para lançar uma contraofensiva nesse ínterim. Em 21 de janeiro, Rommel enviou três fortes colunas blindadas para fazer um reconhecimento tático. Encontrando apenas a mais fina das cortinas de proteção, Rommel transformou seu reconhecimento em uma ofensiva, recapturou Bengasi em 28 de janeiro e Timimi [en] em 3 de fevereiro. Em 6 de fevereiro, os Aliados recuaram para uma linha de Gazala a Bir Hakeim [en], algumas milhas a oeste de Tobruque, da qual os ítalo-alemães haviam se retirado sete semanas antes. Os Aliados tiveram 1 309 baixas a partir de 21 de janeiro, perderam 42 tanques nocauteados, outros 30 por danos e avarias e quarenta canhões de campanha.
Entre Gazala e Timimi, a oeste de Tobruque, o Oitavo Exército conseguiu concentrar suas forças o suficiente para virar e lutar. Em 4 de fevereiro, o avanço do Eixo havia sido interrompido e a linha de frente estabilizou-se de Gazala, na costa 48 km (30 mi) a oeste de Tobruque, até uma antiga fortaleza otomana em Bir Hakeim 80 km (50 mi) para o interior, ao sul. A linha de Gazala era uma série de perímetros defensivos acomodando uma brigada cada, dispostos através do deserto atrás de campos minados e arame, vigiados por patrulhas regulares entre os perímetros. Os franceses livres estavam ao sul, no perímetro de Bir Hakeim, 13 mi (21 km) ao sul do perímetro da 150.ª Brigada de Infantaria, que ficava 6 mi (9,7 km) ao sul do perímetro da 69.ª Brigada de Infantaria. A linha não era uniformemente guarnecida, com um maior número de tropas cobrindo a estrada costeira, deixando o sul menos protegido, mas a linha estava atrás de campos minados profundos e uma linha mais longa tornaria um ataque pelo flanco sul mais difícil de abastecer. Atrás da linha de Gazala, havia vários perímetros defensivos. O Commonwealth Keep (também conhecido como Colina 209) ficava em Ras El Madauur, na principal linha de defesa de Tobruque, cerca de 14,5 km (9,0 mi) a oeste-sudoeste do porto. Os perímetros de Acroma [en], Knightsbridge (19 km (12 mi) ao sul de Acroma) e Al Adm [en] foram posicionados para bloquear trilhas e cruzamentos. Um perímetro em Retma foi concluído pouco antes da ofensiva do Eixo, mas o trabalho nos perímetros do Ponto 171 6,4 km (4,0 mi) a sudeste de Bir Hakeim e Bir el Gubi não começou até 25 de maio.
Churchill pressionou Auchinleck para atacar a fim de expulsar o Eixo da Cirenaica e aliviar a pressão sobre Malta, que Churchill considerava essencial para o esforço de guerra,
O Oitavo Exército recebeu novos equipamentos, incluindo 167 tanques M3 Grant americanos do Lend-Lease equipados com canhões de 75 mm e grandes números de canhões antitanque 6 libras. Rommel pensava que os campos minados aliados terminavam bem ao norte de Bir Hakeim e não sabia do "pântano de minas" que cercava o perímetro. O Oitavo Exército estava em processo de reorganização, mudando a relação entre infantaria e artilharia, enquanto o comandante da RAF Arthur Tedder concentrou os esforços da Força Aérea do Deserto (DAF) no apoio às tropas em terra. Os comandantes do exército perderam o poder de dirigir as operações aéreas, que foi reservado para os comandantes da força aérea. Um novo conceito de caça-bombardeiro foi desenvolvido e o Vice-Marechal do Ar Arthur Coningham, comandante da DAF, mudou seu quartel-general para o QG do Oitavo Exército para melhorar a comunicação.
Os comandantes do Eixo sabiam que a entrada dos Estados Unidos na guerra daria ao Oitavo Exército acesso a um aumento de material, mas procuraram impedir uma ofensiva aliada antes que esses suprimentos pudessem influenciar os acontecimentos. No final de maio, a 1.ª Divisão Sul-Africana estava na linha de Gazala, mais próxima da costa, a 50.ª Divisão de Infantaria ao sul e a 1.ª Brigada da França Livre mais ao sul, em Bir Hakeim. As 1.ª e 7.ª Divisões Blindadas aguardavam atrás da linha principal como uma força de contra-ataque móvel, a 2.ª Divisão Sul-Africana formou uma guarnição em Tobruque e a 5.ª Divisão de Infantaria Indiana (que chegou em abril para aliviar a 4.ª Divisão de Infantaria Indiana) foi mantida na reserva. Os Aliados tinham 110 000 homens, 843 tanques e 604 aeronaves.
A retirada do Eixo para El Agheila após a Operação Crusader reduziu a distância de abastecimento de Trípoli para 460 mi (740 km). A descoberta de 13 000 toneladas longas (13 000 t) de combustível em Trípoli aliviou a crise de abastecimento, apesar da entrega de apenas 50 000 toneladas longas (51 000 t) de suprimentos em janeiro. A Panzerarmee tinha uma linha de abastecimento muito mais curta e os britânicos estavam sobrecarregados por uma linha de abastecimento excessivamente estendida. A Luftflotte II na Sicília também havia recuperado a superioridade aérea para o Eixo. Rommel pediu mais 8 000 caminhões, mas esta demanda irrealista foi rejeitada e Rommel foi avisado de que um avanço causaria outra crise de abastecimento. Em 29 de janeiro, a Panzerarmee recapturou Bengasi e no dia seguinte o fornecimento de munição para a linha de frente falhou. Em 13 de fevereiro, Rommel concordou em parar em Gazala, 900 mi (1 400 km) de Trípoli.